Opzegging van distributieovereenkomsten

Het staat partijen vrij om zelf een regeling over opzegging overeen te komen. Dergelijke opzeggingsbepalingen in distributieovereenkomsten regelen bijvoorbeeld wie de overeenkomst mag opzeggen; beide partijen of slechts één van de partijen. Ook kan een opzeggingsbepaling bepalen of er een opzeggingsgrond nodig is voor opzegging, of er een opzegtermijn in acht moet worden genomen en/of onder welke omstandigheden schadevergoeding moet worden betaald. Hoewel een distributieovereenkomst een opzegbepaling kan hebben, kan in bijzondere gevallen nadere eisen worden gesteld aan de opzegging. Verder komt het wel eens voor dat er een opzegbepaling ontbreekt. Afhankelijk van de omstandigheden kunnen distributieovereenkomsten dan toch worden opgezegd.

Distributieovereenkomst voor bepaalde tijd

Distributieovereenkomsten die voor bepaalde tijd zijn aangegaan kunnen niet tussentijds worden opgezegd, tenzij in de distributieovereenkomst een opzegmogelijkheid is opgenomen.

Distributieovereenkomst voor onbepaalde tijd

Distributieovereenkomsten die voor onbepaalde tijd zijn aangegaan en geen opzegbepaling kennen, kunnen in beginsel wel worden opgezegd. Daar zijn wel grenzen aan. Aan de opzegging kunnen eisen worden gesteld. De Hoge Raad heeft geoordeeld dat de redelijkheid en billijkheid met zich kan meebrengen dat een partij alleen kan opzeggen in het geval daarvoor (1) een voldoende zwaarwegende opzeggingsgrond bestaat, (2) er een opzegtermijn in acht moet worden genomen en/of (3) dat met de opzegging een aanbod tot betaling van schadevergoeding moet worden gedaan.

Zwaarwegende grond

Uit arresten van de Hoge Raad volgt dat een langdurige en in bepaalde mate afhankelijke relatie niet zonder meer meebrengen dat een zwaarwegende grond voor de opzegging aanwezig moet zijn. Deze omstandigheden kunnen volgens de Hoge Raad ook met zich meebrengen dat een langere opzegtermijn in acht moet worden genomen of dat een schadevergoeding moet worden betaald (zie onder andere  HR 14 juni 2013, ECLI:NL:HR:2013:BZ4163 (Auping/Beverslaap)).Bij distributieovereenkomsten zal waarschijnlijk in weinig gevallen het vereiste van een zwaarwegende grond gesteld mogen worden. Meestal zal aan de belangen van de opgezegde partij tegemoet kunnen worden gekomen door inachtneming van een langere opzegtermijn of het aanbieden van een vergoeding.

Opzegtermijn en schadevergoeding

Bij distributieovereenkomsten voor onbepaalde tijd geldt als uitgangspunt dat bij opzegging een opzegtermijn in acht moet worden genomen. Is er sprake van een dringende reden, dan kan het geoorloofd zijn om de distributieovereenkomst per direct op te zeggen. Er is geen duidelijkheid over de lengte van de te hanteren opzegtermijn. De lengte is volgens de Hoge Raad afhankelijk van een afweging van de wederzijdse belangen van partijen, waarbij ook de aard en het gewicht van de redenen voor opzegging van belang zijn. In de rechtspraak over opzegging van distributieovereenkomsten wordt uitgegaan van een opzegtermijn die ligt tussen enkele maanden en drie jaar.

Uit de rechtspraak blijkt dat er verschillende omstandigheden relevant kunnen zijn voor het bepalen van de lengte van de opzegtermijn. De redelijke opzegtermijn dient bijvoorbeeld om de andere partij de gelegenheid te geven zich voor te bereiden op het moment dat de overeenkomst daadwerkelijk beëindigd is en de mogelijkheid te bieden de nodige maatregelen te nemen, zoals bijvoorbeeld het zoeken naar een nieuwe leverancier. Andere omstandigheden kunnen zijn de mate waarin investeringen zijn verricht, de tijd die nodig is om die terug te verdienen en de mogelijkheid om een alternatief te vinden. Deze omstandigheden kunnen ook een rol spelen bij de vraag of schadevergoeding verschuldigd is. Een te korte opzegtermijn kan ook leiden tot schadevergoeding. In de rechtspraak wordt hiermee verschillend omgesprongen. Een te korte opzegtermijn wordt door rechters ook wel eens omgezet in een langere redelijke opzegtermijn.

Advies

Er zitten dus nog wel de nodige haken en ogen aan het opzeggen van distributieovereenkomsten. Het is daarom belangrijk om de nodige zorgvuldigheid in acht te nemen bij het opzeggen van distributieovereenkomsten.

Wilt u advies over of hulp bij het opzeggen van een distributieovereenkomst, aarzel dan niet om contact op te nemen met Exterkate Advocatuur. U kunt Maikel Exterkate bereiken op +31614891468 of maikel@exterkate-advocatuur.nl.